Фото: Андрей Рудаков / Bloomberg

Миноритарных акционеров ограничили в доступе к корпоративной информации. Соответствующий законопроект был сегодня принят Госдумой в третьем чтении, передает корреспондент РБК.​

Документ вводит градацию доступа акционеров к документам компаний в зависимости от доли владения акциями. Если акционер владеет менее 1% компании, он может получить доступ «по требованию» только к самым базовым документам — договор о создании общества, документ о государственной регистрации и собрании учредителей, решения о выпуске ценных бумаг, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества, судебные решения по спорам, касающимся общества.

Если акционеру принадлежит более 1%, но менее 25%, он может дополнительно претендовать на информацию по крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью, отчетам оценщиков имущества, в отношении которого совершались аналогичные сделки, а также протоколам заседаний совета директоров. Но при этом таким акционерам придется указать «деловую цель» — свой законный интерес в получении сведений.

Доступ к протоколам заседаний правления и документам бухгалтерского учета, как и сейчас, смогут получить только акционеры, владеющие более чем 25% акций. Данный порог может быть снижен в соответствии с уставом общества, отмечается в документе.

Компания может отказать акционерам «второй категории» (1–25%) в предоставлении документов, если сочтет интерес необоснованным, а самого акционера недобросовестным. Также причиной отказа может послужить его причастность к конкуренту компании. В случае же согласия компании на предоставление информации акционеру придется подписать соглашение о конфиденциальности.

Законопроект, меняющий правила получения информации миноритарными акционерами, был внесен в Госдуму еще в 2011 году. В первой версии речь шла о том, что запрашивать документы о компании могут лишь акционеры, владеющие не менее 1% акций. При этом разграничения по самим документам не было. Однако тогда принятие закона застопорилось.

Ко второму чтению законопроект сильно изменился, оно состоялось в начале июля 2017 года, спустя месяц после письма глав крупнейших госкорпораций (ЛУКОЙЛа, «Транснефти», «Сургутнефтегаза», «Татнефти» и «Ростеха») президенту Владимиру Путину. В нем говорилось, что равный доступ к информации миноритарных акционеров и стратегических инвесторов несправедлив и порождает конфликты и судебные споры. Аналогичные предложения в феврале представила «Роснефть», сообщал «Интерфакс».

Бедная акционерная культура

По мнению заместителя исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Ивана Максимова, ключевым является исключение из текста закона понятия «иные документы», которое фигурировало в перечне документов, доступных всем акционерам, в первоначальной редакции законопроекта. Упоминание «иных документов» давало возможность акционерам требовать не только прямо установленные законом, но и другие документы, необходимые для защиты интересов акционеров и самого общества. В том числе это касается права предъявления исков к членам советов директоров и менеджменту о возмещении ущерба, причиненного обществу, об оспаривании убыточных для общества сделок и других. Именно эта возможность была вычеркнута из проекта, который в спешке прошел второе и третье чтения, говорит Максимов. «Юридически эти права у акционеров остаются, однако практически реализовать их уже не выйдет, поскольку для подготовки исков нужны доказательства, которые нельзя будет потребовать и получить», — заключает эксперт.

«Согласно тексту законопроекта, акционеры — независимо от того, сколько у них акций, — могут требовать только ту информацию и документы, которые прямо включены в текст закона. Это относится и к государству, которое является контролирующим акционером многих публичных компаний и формально не сможет запросить другие документы, прямо не названные в тексте, в случае вступления законопроекта в силу» — сказал Максимов РБК.

Понятие «иные документы» сохранилось в законопроекте только в отношении информации, которую могут требовать акционеры непубличных обществ, владеющие более 1% акций.

«Данный законопроект, безусловно, принимается скорее в интересах эмитентов, чем в интересах акционеров», — говорит генеральный директор ИК «Фридом Финанс» Тимур Турлов. При этом он признает, что в силу достаточно бедной акционерной культуры в России в раскрытии дополнительной информации больше заинтересованы конкуренты, чем основные инвесторы. Турлов рассчитывает, что данная норма, с одной стороны, позволит публичным компаниям закрыть источник для утечки информации, составляющей коммерческую тайну, а с другой — менеджмент не станет необоснованно отказывать в реализации законных прав добросовестных акционеров. Но «риски злоупотреблений со стороны квазигосударственного и государственного бизнеса гораздо выше», считает он.

Ответственность за миноритариев

Параллельно с работой над этим проектом Дума ранее в июле рекомендовала к принятию второй документ, также касающийся деятельности акционерных обществ. Одна из поправок к нему предусматривает, что полномочия по избранию исполнительных органов компании могут быть переданы от общего собрания акционеров к совету директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупить их акции. «Освобождая мажоритарного акционера от обязанности делать оферту миноритариям при передаче полномочий от собрания акционеров совету директоров, законодатель фактически развязывает ему руки для захвата компании, находящейся в коллективной собственности», — считает Борис Хорев, представитель компании «Мириад Рус» (защищает интересы миноритариев нескольких газораспределительных «дочек» «Газпрома»).

Хотя закон предписывает мажоритариям компенсировать миноритариям убытки от потери контроля над обществами путем оферты на выкуп акций по справедливой цене, «крупный бизнес пытается изменить правила игры в свою пользу», говорит представитель «Мириад Рус». Он считает, что в случае принятия этих поправок Россия «значительно откатится» в рейтинге Doing Business Всемирного банка, на который ориентируются российские власти.

Максимов из АПИ не согласен с этими опасениями. «В случае передачи полномочий по назначению генерального директора от собрания акционеров совету директоров миноритарные акционеры, наоборот, получают возможность участвовать в назначении, пусть и косвенно (через избрание своими кумулятивными голосами назначающих гендиректора членов совета). На собрании акционеров они заведомо лишены такой возможности, поскольку формирование исполнительных органов осуществляется простым большинством голосов», — отмечает он.

Автор:
Екатерина Копалкина.

Источник

ПОХОЖИЕ СТАТЬИ: